Pablo Manzano | CFO de Incutex
El universo de las startups no para de crecer y nadie quiere quedarse afuera. Muchos buscan la forma de invertir en estos emprendimientos de base tecnológica y seguir potenciando la innovación tecnológica en la región y en el mundo.
¿Por qué? Los datos hablan por sí solos. En 2021 se marcó una cifra récord de inversión en venture capital en América Latina, que se situó en los US$15.000 millones de dólares, según los datos de la Asociación para la Inversión de Capital Privado en América Latina (LAVCA). Cifra que triplicó el monto alcanzado en 2020.
Situación que se repitió en Argentina, logrando un récord de inversión en capital emprendedor, donde lo invertido supera el monto total de los últimos años. A nivel local, entre 2016 y 2020, la cantidad de transacciones en la provincia de Córdoba creció casi cinco veces más que en el resto del país, según reveló la Agencia Córdoba Innovar y Emprender. ¿Hace falta decir más?
Hasta acá es indiscutible el crecimiento que la industria del venture capital está registrando. Entonces, ¿cuáles son las modalidades de inversión existentes en la actualidad para apoyar emprendimientos de este tipo?
Las cinco modalidades de inversión en startups
- Compraventa o transferencia de acciones entre partes. (ARG.)
- Aportes Irrevocables que luego se capitalizan como un aumento de capital. (ARG.)
- Notas o Mutuos convertibles. (EE.UU.)
- SAFE ( Simple Agreement for Future Equity) (EE.UU.)
- Kiss (Keep it simple security) (EE.UU.)
1. Sobre la compraventa o transferencia de acciones entre partes
Sucede cuando algunos de los socios ya existentes decide vender su participación (acciones) a un nuevo socio que ingresa en la compañía en lugar o en la proporción a la tenencia accionaria comprada. Es importante instrumentar el contrato de compraventa, o bien en instrumento privado (con firmas autenticadas o no) o en escritura pública, ya que le da fecha cierta a la operación y sirve como medio de justificación de ambas partes.
La escritura o instrumento privado con firmas autenticadas no es suficiente para acreditar la transferencia si no existe la toma de conocimiento por acta de directorio. Además, para ser oponible a terceros debe inscribirse el acta en el registro correspondiente según la jurisdicción.
La Ley de Sociedades (LSC) es quien establece en principio, las condiciones a cumplir en la transferencia de acciones en una Sociedad Anónima en su artículo 215. Pueden preverse en el estatuto limitaciones a la transferencia, pero no impedirla.
Ventajas y desventajas: No hay ingreso de dinero a la compañía sino que se configura una instancia de cash out o exit o salida de la sociedad, para el socio que realiza la venta este socio es quien recibe el dinero del comprador.
2. Qué son los aportes irrevocables y aumento de capital
a) Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital social son operaciones en las que un socio o una tercera entrega en forma irrevocable fondos a la sociedad. Son recibidos por sus administradores sin previa decisión de aumento de capital social por parte del órgano competente.
Son un método de financiamiento de las sociedades anónimas utilizado con frecuencia, a pesar de que no se encuentra regulado de manera específica. La sociedad recibe fondos por parte de accionistas o terceros.
El concepto de capital social constituye una abstracción jurídica que se ha impuesto en garantía de quienes contratan con la sociedad. Esa concepción del capital social impone que la cifra que lo representa tenga certeza durante la existencia de la sociedad, permitiéndose su aumento o reducción cumpliendo las exigencias dispuestas por la ley.
Ventajas: La ventaja del aporte irrevocable es que significa una inyección de dinero relativamente rápida (cash in) para poder financiar las operaciones y crecimiento de la compañía y dejar para después el proceso legal de emisión de acciones o capitalización de las mismas.
b) Capitalización del Aporte Irrevocable o directamente generar un aumento del Capital
El capital social de una sociedad anónima constituye la cifra expresada en términos monetarios en que se estima la totalidad de los aportes efectuados por parte de los accionistas, los cuales son representados en acciones.
El aumento de capital social se produce cuando por alguna causa se decide contar con más aportes de los socios para el giro social.
El aumento de capital social es competencia de asamblea extraordinaria con quórum y las mayorías agravados conforme al art.235 Ley 19550, se establecen dichas mayorías para evitar que los aumentos de capital sean utilizados para defraudar a los accionistas minoritarios.
El capital social de una sociedad anónima es susceptible de incrementarse por las siguientes causas:
a) Por realización de nuevos aportes (art. 194 y 245). Es una de las causas más comunes. Se produce cuando la sociedad necesita contar con mayor cantidad de fondos para poder desarrollar su objeto social. En estos casos el aumento se realiza con nuevos aportes de socios o terceros.
b) Por capitalización de deudas o incorporación de bienes (art. 197).
c) Por capitalización de reservas y otros fondos del balance (art. 189). No incluye las reservas legales.
d) Conversión de debentures u obligaciones negociables en acciones.
e) Capitalización de aportes irrevocables.
f) Capitalización de Ajustes de capital.
La ley de sociedades comerciales prevé que el capital social puede aumentarse hasta el quíntuplo sin necesidad de reformar el estatuto social y que la asamblea puede delegar en el directorio la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago de las acciones. En caso de que el aumento esté por encima del quíntuplo, la LSC obliga a inscribir tal trámite ante la Inspección General de Justicia – I.G.J. (órgano de contralor en Capital Federal que cumple las funciones del Registro Público de Comercio), en un plazo no mayor a un año contado desde la fecha de su aprobación.
3. Cómo se definen las Notas Convertibles
Una nota convertible es un instrumento de inversión que se convierte directamente en acciones. Muchas compañías en formación venden estas notas para levantar el capital necesario para funcionar. Las notas dan al titular la posibilidad futura de adquirir acciones con descuento, o bien recuperar la inversión con interés.
Las notas convertibles se definen como una forma en que una empresa, a menudo nueva, recauda dinero para financiar sus operaciones.
¿Cuál es su función? Las notas convertibles son un título de deuda que puede ser convertido en acciones, a elección del tenedor de la nota o ante la ocurrencia de ciertos eventos. Como un instrumento de deuda, las notas pagan intereses regularmente y tienen una fecha de vencimiento fija. Las notas a menudo son los instrumentos de deuda de más corto plazo con vencimientos de cinco años o menos.
La compañía emisora promete volver a pagar al comprador de la nota convertible con interés en una fecha futura. El repago es en forma de acciones con un descuento o bien, en dinero más intereses. Cuando el pago es en acciones, en promedio el descuento va entre un 20 a un 40 por ciento, por lo general ocurre cuando la compañía adquiere financiamiento adicional o un importante socio de negocios.
Ventajas: Dentro de las ventajas de las notas convertibles está en que una compañía puede aumentar su capital de forma rápida y simple sin necesidad de valorizar la compañía. También, el titular de la nota se vuelve el acreedor de la compañía, lo que significa que podrá recuperar su inversión antes que el titular en caso de quiebra y posterior liquidación de la compañía.
Desventajas: Desde el punto de vista del inversionista ángel, quien ha creído en la compañía desde el principio y ha comprado notas convertibles, se genera un problema si es que a esta le va extraordinariamente bien. En definitiva, en caso que la compañía logre levantar una gran inversión, el monto invertido por quien compró la nota convertible se empieza a diluir a medida que el monto de inversión aumenta, lo que no le permite percibir los beneficios del éxito de la compañía. Para lo anterior es usual que se establezca un CAP, un límite sobre el cual el porcentaje del inversionista ángel se mantiene estable.
4. SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
¿Qué es el SAFE? Es un instrumento que viene de Estados Unidos, específicamente, fue construida por el equipo de Y Combinator (una gran aceleradora mundial), que al darse cuenta de que en EEUU la nota convertible era muy compleja, creó un acuerdo simple para que se pudiera poner dinero en etapas bien tempranas (early stage) sin tener que discutir temas que no valían la pena en esta fase, tales como la valorización, las condiciones de inversión, el número de acciones entre otros.
Ventajas: El instrumento del SAFE permite al inversionista poner dinero a cambio de una opción de obtener acciones de la compañía en un futuro bajo ciertos supuestos. La ventaja de este instrumento es que agiliza el proceso de inversión.
5. KISS (Keep it simple security)
Se trata de un instrumento desarrollado por 500 Startups y es un siguiente nivel de simplificación del SAFE. El modelo está en 500.co
Es parecido al SAFE, pero tiene ciertas particularidades:
- Versión Debt: (Incluye tasa de interés y un maturity)
- Versión Equity: (Sin interés o maturity)
La ventaja de este instrumento es que agiliza el proceso de inversión.